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广东佛山人叶问（梁朝伟饰），发展年少时家境优渥，发展师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅一条腰带一口气的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。拳有南北，花经国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，济助儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……。
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八卦拳宗师宫羽田（王庆祥饰）年事已高，新闻乡村承诺隐退。
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花经Zhangamiddleagedmanstrugglingwithadeadendjobasaninsurancesalesperson,onthevergeofdivorcewithhiswife,losingcustodyofherdaughterandontopofallthishehadtotakecareofhisfatherwhossufferingAlzheimers.UnknowinglyZhangwasinvitedtojoinanundergroundfightinggameforfinancialpurposesbuteventuallyZhangbecomeshookedonthefightsandturnsprofessional.CIA传奇特工罗伯特退休了，济助他的儿子保罗很惊讶自己多年没有联系的父亲的拜访，济助但是很快麻烦就来了，原来当年的仇人找上了罗伯特，罪犯们打算要杀死罗伯特全家，罗伯特只好在儿子的帮助下，守住他们最后的堡垒
遭拋棄的四人在前往集合點的途中，振兴遇到其他隊伍的美國大兵正掠殺手無寸鐵的越南百姓，振兴卡士柏秉持自我的信念射殺了同袍，擔心遭受軍法的四人商討該如何串好說詞時。如越共軍人所說，凉山联播雷波在越南的黑人就如同在美國白人與越共軍人這兩隻水牛互鬥中間的蒼蠅…。
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